コーポレート・ガバナンス とは、経営執行をだれがどのようにして監視するか、という論点である。

● 日本では、商法上、監査役制度がある。

　日本の トップマネジメント の職能は、前回、記述した。
　日本では、商法上、監査役制度がある （米国型統治形態には、監査役制度ない）。
　日本では、取締役制度と重役制度が混ざっていて--監査役会・取締役会・常務会の構成になっていることが多いが--、取締役が 「出世 コース」 の最終点のようになっている。大企業であれば、取締役の人数が 30人ほどに及ぶことが多い。取締役のなかで、代表権をもつ取締役のことを代表取締役と呼ぶが、代表取締役は複数になることもある （たとえば、代表取締役社長や代表取締役専務など）。

　
● 欧米では、外部取締役が取締役の過半数を占め、委員会が設置されている。

　欧米の コーポレート・ガバナンス には、以下の特徴がある。

　（1） 取締役会の人数は 10人前後である。
　（2） 取締役会の半数 （または、過半数） は、外部取締役が占めている。
　（3） 外部取締役を委員長とする様々な委員会が設置されている。
　　　　 たとえば、監査委員会、取締役候補指名委員会、役員報酬委員会など。
　（4） 取締役 （管理職能） と執行役員 （執行職能） が区別されている。

　米国型統治では、CEO （Chief Executive Officer） とか COO （Chief Operating Officer）という呼称が使われ--取締役会・委員会・CEO・執行役員という構成になっているが--、会長が CEO になって、社長が COO であることが多い。CEO は最高経営責任者であり、COO は執行役員である。

　
● 日本の改正商法では、委員会等設置企業が認められた。

　日本では、商法改正 （2002年 5月22日） のなかで、外部取締役が取締役会の半数以上であれば、監査役を設置しなくてもよいとされ、米国型企業統治の選択的導入が認められた。外部取締役が委員会を設置する企業形態のことを 「委員会等設置企業」 という。
　ちなみに、監査役は、1993年の法改正で制度化されていた。

　
● 決算書が正しいことを保証する責任は経営者にある。

　公認会計士による外部監査の対象となっている企業は、「経営者の確認書」 という文書を公認会計士に提出することになっている。決算書の責任は経営者にあり、監査対象となる文書を提出したことを確認する文書である。したがって、決算書が正しいことを保証する責任は経営者にある。言い換えれば、会計情報を判断できないということは、経営者の弱点になる。